👥 Tópico XII — Clubes de investimento

1. Segundo o art. 2º da Resolução CVM 11, o clube de investimento é um:

1. fundo de investimento restrito a investidores qualificados
2. condomínio fechado de até 100 investidores, pessoas naturais ou jurídicas
3. condomínio aberto de 3 a 50 pessoas naturais
4. consórcio de investidores registrado na junta comercial

O art. 2º descreve o clube como condomínio aberto constituído por no mínimo 3 e no máximo 50 pessoas naturais, para aplicação de recursos em títulos e valores mobiliários. Pessoas jurídicas não podem ser cotistas.

2. A denominação de um clube deve conter:

1. a sigla CI seguida do nome do administrador
2. a expressão Clube de Investimento
3. o nome do gestor da carteira e o número de registro
4. a indicação do mercado organizado em que está registrado

O art. 3º exige a expressão na denominação, para que o investidor identifique a natureza do veículo. É a mesma lógica da exigência de identificação imposta ao assessor pelo art. 16, § 1º da Resolução CVM 178.

3. O funcionamento do clube depende de:

1. registro em entidade administradora de mercado organizado
2. autorização prévia da CVM para cada clube constituído
3. registro no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas
4. aprovação da entidade credenciadora dos assessores

O art. 4º condiciona o funcionamento ao registro na entidade administradora de mercado organizado, que também regulamenta a atuação e mantém os controles sobre os clubes nela registrados.

4. Qual o limite máximo de participação de um cotista no total das cotas?

1. 51 %
2. 10 %
3. 40 %
4. 25 %

O art. 7º impede que um único cotista concentre mais de 40 % das cotas, preservando o caráter coletivo do veículo e evitando que ele funcione como carteira individual disfarçada.

5. A qualidade de cotista do clube caracteriza-se:

1. pela inscrição do nome do titular no registro de cotistas
2. pela assinatura do estatuto perante duas testemunhas
3. pelo depósito do valor mínimo previsto no estatuto
4. pela aprovação do ingresso em assembleia geral

O art. 6º liga a condição de cotista à inscrição no registro, o que dá segurança quanto a direitos de voto, resgate e distribuição de resultados.

6. A negociação de cotas de clubes em mercados regulamentados é:

1. permitida
2. vedada
3. restrita
4. livre

O art. 8º proíbe expressamente essa negociação, o que separa o clube dos fundos fechados listados. A saída do cotista ocorre por resgate, nos termos do estatuto.

7. A integralização de cotas de clube pode ser feita em:

1. apenas moeda corrente nacional, em qualquer hipótese
2. moeda corrente nacional ou títulos e valores mobiliários
3. imóveis avaliados por laudo de empresa especializada
4. criptoativos custodiados em prestadora autorizada

O art. 9º, § 1º admite as duas formas, e o § 2º condiciona a integralização em títulos e valores mobiliários à aprovação pela totalidade dos cotistas, por escrito ou em assembleia.

8. A integralização em títulos e valores mobiliários exige aprovação:

1. da totalidade dos cotistas do clube
2. da maioria simples presente à assembleia geral
3. do administrador e do gestor, em conjunto
4. da entidade administradora de mercado organizado

O art. 9º, § 2º exige unanimidade justamente porque a avaliação dos ativos entregues afeta a proporção entre todos os cotistas do clube.

9. O pagamento do resgate de cotas do clube deve ocorrer em prazo não superior a:

1. 2 dias úteis do pedido, como na liquidação de ações
2. 30 dias corridos do pedido de resgate
3. 5 dias úteis da conversão de cotas
4. 10 dias úteis da data do pedido

O art. 10, III fixa esse teto, contado da data da conversão de cotas, com pagamento em cheque, crédito em conta ou ordem de pagamento, no prazo previsto no estatuto.

10. O atraso injustificado no pagamento do resgate gera ao cotista:

1. apenas o direito de reclamar à entidade administradora
2. direito de exigir a liquidação imediata do clube
3. juros de mora de 1 % ao mês, pagos pelo gestor
4. multa de 0,5 % do valor de resgate por dia de atraso, paga pelo administrador

O art. 10, V prevê essa multa diária a cargo do administrador, ressalvados os casos excepcionais de iliquidez dos ativos, inclusive quando decorrentes de resgates incompatíveis com a liquidez existente.

11. O estatuto do clube pode estabelecer:

1. admissão de pessoas jurídicas como cotistas
2. negociação das cotas em bolsa após um ano
3. prazo de carência para resgate, com ou sem rendimento
4. limite de 60 cotistas mediante autorização do administrador

O art. 10, IV admite a carência, e o parágrafo único obriga a comunicar expressamente ao cotista, no ingresso, prazos de conversão, de pagamento e de carência diferentes do padrão.

12. A distribuição de cotas de clubes:

1. é livre, podendo ser feita diretamente pelos cotistas fundadores
2. exige registro prévio de oferta pública pelo rito ordinário
3. independe de registro na CVM, mas deve ser feita por integrante do sistema de distribuição
4. depende de autorização específica da entidade credenciadora

O art. 11 dispensa o registro da oferta, mas exige a intermediação por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários — que é justamente quem contrata o assessor como preposto.

13. Na busca de cotistas para um clube, é vedado usar:

1. contato telefônico com clientes já cadastrados na corretora
2. apresentações presenciais a grupos de investidores convidados
3. material impresso entregue diretamente a interessados
4. imprensa, rádio, televisão, páginas abertas ao público e malas diretas

O art. 12 proíbe a captação por serviços públicos de comunicação e por malas diretas, inclusive eletrônicas, preservando o caráter restrito do veículo. O conteúdo do material admitido é regulamentado pela entidade administradora.

14. A alteração do estatuto do clube depende, em regra, de:

1. autorização da CVM em processo específico
2. decisão do administrador, comunicada aos cotistas
3. prévia aprovação da assembleia geral de cotistas
4. anuência do gestor da carteira do clube

O art. 14 exige a aprovação prévia em assembleia, e o art. 15 abre exceção para alterações decorrentes de exigência legal ou regulamentar, que podem ser feitas independentemente de deliberação.

15. Quando o estatuto pode ser alterado sem assembleia geral?

1. Quando a alteração decorrer de exigência legal ou regulamentar
2. Quando o administrador considerar a mudança urgente
3. Quando o clube tiver menos de dez cotistas
4. Quando a alteração não afetar a política de investimento

O art. 15 dispensa a deliberação nessas hipóteses, e a comunicação aos cotistas segue as regras da entidade administradora de mercado organizado.

16. Compete privativamente à assembleia geral de cotistas:

1. deliberar sobre matérias reservadas pelo art. 16 da Resolução CVM 11
2. aprovar cada operação realizada pelo gestor da carteira
3. fixar diariamente o valor da cota do clube
4. autorizar o ingresso de novos cotistas no clube

O art. 16 reserva à assembleia as matérias estruturais, como demonstrações financeiras, substituição de prestadores e alteração do estatuto. Decisões de carteira são do gestor.

17. Estão proibidos de votar nas assembleias do clube:

1. sócios, diretores, empregados e prepostos do administrador ou do gestor, incluídos os assessores de investimento
2. apenas os cotistas que detenham mais de 40 % das cotas
3. apenas os cotistas admitidos há menos de doze meses
4. apenas os cotistas em atraso no pagamento de taxas

O art. 17, na redação dada pela Resolução CVM 179, inclui expressamente os assessores de investimento que prestem serviços ao administrador ou ao gestor entre os impedidos de votar.

18. A vedação de voto do art. 17 NÃO se aplica:

1. aos clubes com menos de dez cotistas
2. aos clubes formados exclusivamente por essas mesmas pessoas
3. aos clubes cuja carteira seja exclusivamente de títulos públicos
4. aos clubes geridos por administrador de carteiras autorizado

O parágrafo único do art. 17 excepciona os clubes formados exclusivamente por sócios, diretores, empregados, prepostos e assessores de investimento do administrador, do gestor ou de empresas ligadas.

19. O clube deve ser administrado por:

1. assessor de investimento pessoa jurídica credenciado
2. qualquer pessoa jurídica com objeto social compatível
3. um dos cotistas eleito em assembleia geral
4. corretora, distribuidora, banco de investimento ou banco múltiplo com carteira de investimento

O art. 19 restringe a administração a essas instituições, que respondem pelo conjunto de atividades e serviços do clube, sob supervisão direta de um diretor estatutário.

20. A atividade de administração de clubes deve ficar sob supervisão de:

1. um comitê de cotistas eleito anualmente
2. um diretor estatutário do administrador
3. um auditor independente registrado na CVM
4. um representante da entidade administradora do mercado

O parágrafo único do art. 19 exige essa designação e admite acumulação com outras funções, desde que não haja conflito entre as atividades exercidas.

21. A gestão da carteira do clube pode ser exercida por:

1. apenas por gestora registrada na CVM contratada pelo administrador
2. administrador autorizado, terceiro autorizado ou um ou mais cotistas eleitos
3. apenas pelo próprio administrador do clube
4. qualquer cotista indicado pelo administrador

Os três incisos do art. 20 preveem essas possibilidades; a gestão por cotista é a única que dispensa registro de administrador de carteiras, e vem com restrições próprias no § 2º.

22. A gestão da carteira do clube por assessor de investimento é:

1. vedada, ainda que ele seja cotista
2. permitida se ele for cotista do clube
3. permitida com autorização da assembleia geral
4. permitida se ele tiver certificação de gestor

O art. 20, § 1º, na redação dada pela Resolução CVM 179, veda expressamente essa gestão ainda que o assessor seja cotista. A regra é a aplicação direta da vedação do art. 25, III da Resolução CVM 178.

23. O cotista que exerce a gestão da carteira do clube não pode:

1. adquirir novas cotas durante o exercício da gestão
2. votar nas assembleias gerais do próprio clube
3. deter mais de 10 % das cotas do clube
4. ter mais de um clube sob gestão nem receber remuneração pelos serviços

Os dois incisos do art. 20, § 2º impõem exatamente essas restrições, que impedem a profissionalização informal da gestão sem registro de administrador de carteiras.

24. Quando o gestor é contratado pelo administrador, o contrato deve estipular:

1. remuneração fixa não vinculada ao desempenho da carteira
2. responsabilidade solidária entre administrador e gestor por prejuízos aos cotistas
3. prazo mínimo de vigência de cinco anos
4. garantia real prestada pelo gestor em favor do clube

O art. 20, § 3º exige a cláusula de solidariedade por prejuízos causados por condutas contrárias à lei, à regulamentação ou ao estatuto — reforço de proteção ao cotista.

25. O administrador do clube deve atuar com:

1. boa fé, transparência, diligência e lealdade
2. imparcialidade absoluta entre clubes concorrentes
3. independência em relação à entidade administradora
4. autonomia para alterar o estatuto quando necessário

O art. 21 usa exatamente essas quatro palavras, e o § 1º dá exemplos de violação do dever de lealdade, como tratar cotistas de forma não equitativa.

26. É exemplo de violação do dever de lealdade do administrador:

1. convocar assembleia geral fora do prazo mínimo
2. cobrar taxa de administração prevista no estatuto do clube
3. contratar gestor autorizado pela CVM para a carteira
4. permitir operações destinadas predominantemente a gerar corretagem

O art. 21, § 1º, III descreve o churning como violação de lealdade, ao lado de omitir-se na proteção de direitos do clube e de tratar cotistas de forma não equitativa.

27. Entre os deveres do administrador está:

1. selecionar diariamente os ativos da carteira
2. manter os ativos em conta de depósito em nome do clube
3. fixar o valor da cota independentemente do patrimônio
4. aprovar a admissão de cada novo cotista

O art. 21, § 2º, IV impõe manter títulos, valores mobiliários e demais ativos registrados em conta de depósito em nome do clube, e o parágrafo único do art. 30 reforça essa segregação.

28. O administrador deve manter serviço de atendimento ao cotista para:

1. calcular o imposto devido por cada cotista
2. aprovar as ordens transmitidas pelo gestor da carteira
3. esclarecer dúvidas e receber reclamações e denúncias
4. autorizar resgates acima do valor previsto no estatuto

O art. 21, § 2º, VII exige o serviço e o registro das providências adotadas, admitindo, pelo § 3º, que ele fique subordinado a estruturas de ouvidoria já existentes.

29. Benefícios ou vantagens obtidos pelo administrador ou gestor em razão de sua condição devem ser:

1. retidos pelo prestador
2. informados aos cotistas
3. transferidos ao clube
4. divididos entre ambos

O art. 23 é direto: qualquer benefício ou vantagem alcançado em decorrência da condição de prestador pertence ao clube, regra que reflete o dever fiduciário.

30. É vedado ao administrador e ao gestor, em nome do clube:

1. prometer rendimentos predeterminados aos cotistas
2. cobrar taxa de administração prevista no estatuto
3. emprestar títulos por serviço autorizado pelo Banco Central
4. adquirir ações de companhias abertas listadas em bolsa

O art. 24, IV veda a promessa de rendimento predeterminado, ao lado de contrair empréstimos, prestar aval, vender cotas a prestação, aplicar diretamente no exterior e adquirir cotas do próprio clube.

31. Segundo o art. 24, é vedado ao clube, por seus prestadores:

1. aplicar recursos diretamente no exterior
2. adquirir cotas de fundos de índice de ações
3. comprar opções dentro dos limites regulamentares
4. tomar títulos em empréstimo por sistema autorizado

O inciso V veda a aplicação direta no exterior, embora o parágrafo único autorize empréstimo de títulos por serviço autorizado pelo Banco Central ou pela CVM. BDR e ETF podem compor a parcela excedente da carteira.

32. O clube pode utilizar recursos próprios para pagar seguro contra perdas financeiras dos cotistas?

1. Não, o art. 24, VII veda expressamente
2. Sim, se aprovado pela assembleia geral
3. Sim, até o limite de 1 % do patrimônio líquido
4. Sim, desde que previsto no estatuto do clube

A vedação do inciso VII impede que o patrimônio coletivo custeie proteção individual dos cotistas, o que distorceria a repartição de riscos entre eles.

33. O clube deve manter, no mínimo, que percentual do patrimônio líquido em ações e ativos equiparados?

1. 67 %
2. 60 %
3. 95 %
4. 80 %

O art. 27 fixa o piso de 67 % em ações, bônus de subscrição, debêntures conversíveis de companhias abertas, recibos de subscrição, cotas de fundos de índice de ações e certificados de depósito de ações.

34. Entre os ativos que contam para o piso de 67 % estão:

1. títulos públicos federais e operações compromissadas
2. bônus de subscrição e debêntures conversíveis de companhias abertas
3. certificados de depósito bancário de bancos múltiplos
4. cotas de fundos de investimento em direitos creditórios

Os seis incisos do art. 27 listam ações, bônus de subscrição, debêntures conversíveis de companhias abertas, recibos de subscrição, cotas de fundos de índice de ações e certificados de depósito de ações.

35. O montante que excede o piso de 67 % pode ser aplicado em:

1. apenas em caixa e operações compromissadas de um dia
2. qualquer ativo, inclusive imóveis e criptoativos
3. títulos públicos federais, cotas de fundos de renda fixa e BDR, entre outros
4. apenas em outras ações de companhias abertas

O art. 28 lista valores mobiliários de companhias abertas, cotas de fundos das classes Curto Prazo, Referenciado e Renda Fixa, títulos públicos federais, títulos de instituição financeira, compra de opções e BDR de níveis I, II e III.